张兰谈出局俏江南:CVC未经同意质押我股权

7月20日报道 俏江南创始人张兰“被出局”一事传得甚嚣尘上。7月17日，张兰委托律师发布声明，全面否认出局说法。而在昨天，记者联系上张兰本人，张称，CVC不仅反悔交易，而且在她未同意的情况下将她的股权质押出去。下一步，她将对CVC采取新的法律诉讼行动。

　　谁是出局者？

　　张兰的律师陈若剑以及接近张兰的知情人士张岭(化名)接受京华时报记者采访时表示，真正出局的是CVC。张岭及陈若剑在法律允许的范围内向记者还原了事件全过程。在国外出差的张兰本人也接受了京华时报记者的采访，她表示：CVC对俏江南经营不善，一年后反悔交易，导致今年3月的香港法院仲裁案。

　　“CVC当年追着张兰买股”

　　提及张兰与CVCCapitalPartners(下称CVC)从合作到闹掰的过往，张岭告诉记者，其实早在2012年5月，CVC就与张兰有接触了，只不过那时还是在国家反三公消费政策尚未出台前，CVC开出了不到3亿美元的价格，但是张兰一直看不上CVC，因此张兰当时对外说“没有与CVC接触”也是可以理解的。

　　2012年底，国家反腐利剑亮出，此时CVC仍然未放弃对俏江南的收买之心。张岭说，当时已准备在香港上市的俏江南正在引入一些基石投资者准备上市，这些基石投资者只是少量持有股权，但他们的知名度远高于CVC。

　　在张兰看来，上市之前引入基石投资者是因为自己并不看重钱，更重要的也是要让投资者看到，俏江南是被看好的。张岭告诉记者，CVC还是一直追着张兰，说可以出更多的钱，未来还可以带领俏江南上市，“持有少量股权的张兰当然可以获得更高回报。”张岭表示。CVC董事合伙人及大中华区主席梁伯韬还曾写了一封亲笔信给张兰，希望说服张兰达成交易。

　　事情接下来似乎顺理成章，张兰最终选择考虑与CVC合作。

　　俏江南股比首次曝光

　　“事情一波三折。我清楚地记得，2013年11月初，我还是主动解约了收购意向”。张兰告诉记者，“俏江南经历过2003年非典、2008年金融危机，如今高端餐饮受挫，我还是希望自己做大股东，带领俏江南走出低谷”。

　　知情人士透露，这份后来被解除的收购意向书，确如之前媒体报道的那样，CVC意向收购俏江南69%股份。但CVC仍不甘心。张岭透露，CVC方面不断说服张兰，希望可以持有更多股份，承诺有非常棒的国际团队，有管理经验输出，更重要的是，还将给俏江南注入8000万美元，帮助企业渡过难关。

　　2013年12月，这一个月本应是餐饮业的旺季，但是旺季不旺。“面对现状，从长远发展、员工的未来等多方面考虑，张兰最终与CVC达成了交易。”张岭告诉记者，这份最终于2014年1月交割的收购案，CVC收购俏江南投资有限公司82.7%的股权，剩余股权是张兰持有13.8%，员工持股3.5%。

　　这也是截至目前，CVC收购俏江南股权比例的首次曝光，是张兰维权的依据。

　　“CVC空手套白狼”

　　从事国际并购的专业人士告诉记者，一些外国基金收购中国企业很多采用“空手套白狼”的手法。陈若剑说，CVC在此次收购俏江南过程中，没从自己腰包里掏出多少真金白银。

　　陈若剑说，据报道，CVC当时是募集了一个亚洲3号基金来收购俏江南等中国餐饮企业，建立一个餐饮集团。按照国际基金惯例，在这样的募集资金中，发起人顶多掏5%-10%的资金出资作为基金的GP(一般合伙人)，再吸引其他投资人投入资金作为LP(有限合伙人)。

　　为何在中国反三公消费政策公布之后，CVC仍然追加资金要控股俏江南？对此问题，陈若剑表示，因为CVC当时在法国已经收购了一家餐饮集团，同时他们还要打造亚洲餐饮集团，打算收购中国的大娘水饺，还有另一家定位中端的泰式餐饮的企业。同时CVC还需要高端餐饮俏江南的品牌影响力，以此作为项目亮点希望引来投资人加入CVC的基金。

　　“除了募集发售一个基金大约1亿多美元外，另外一部分收购资金1.4亿美元就是来自银行的杠杆收购贷款”，陈若剑表示，CVC收购俏江南股权的总资金中一部分是来自6家外资银行的贷款，总额1.4亿美元。

　　“这个银行贷款是通过杠杆收购的方式完成的”，陈若剑说，即贷款人要将自己收购公司的股权抵押给银行，也就是说CVC将自己持有的俏江南股权抵押给了6家银行。在CVC操作模式中，这样相当于大约3亿美元的收购项目，其实自己腰包仅掏了很小一部分；然后未来再操作上市，赚取更多的资金便抽身离开。

　　“CVC经营不善要退货”

　　陈若剑表示，CVC进来后，包括张兰在内的董事会成员就全部退出了，CVC根本就没有委派真正的国际人才团队，只派了3名董事进入，其中还有一个是财务人员，且基金根本不懂中国餐饮，加上整个高端餐饮几乎雪崩，俏江南也无例外。

　　当时有媒体报道，俏江南的业绩相比CVC收购前大幅下挫50%。

　　据知情人士透露，CVC向张兰承诺的8000万美金注资更是一分都没投入。作为基金，CVC想通过控股俏江南然后上市大赚一笔再退出的想法几乎成为死棋。

　　“今年春节期间，我还给CVC负责人发送感谢祝福短信，没想到我在毫不知情的情况下，他们却突然将我们告了”，张兰告诉记者，后来才了解到，作为大股东，CVC因资金压力及业绩因素，收购俏江南后经营不善就想反悔，希望取消此前的交易。

　　“世上哪有买一双鞋穿了一年要退货的说法”，陈若剑告诉记者，在如此情况下，就出现了今年3月媒体报道的CVC申请香港法院冻结张兰等资产令的消息。

　　“出局者是CVC而非张兰”

　　“CVC的计划是要质押俏江南股权来贷款、用收益来还款，谁知道如意算盘落空，中国高端餐饮发生崩盘令他们彻底失算”。张岭表示，在银团贷款协议中，银行对俏江南财务指标有严格约定。正是俏江南经营在CVC接手之后陷入困局之际，银团方面今年初就要求CVC在15天之内向俏江南注资6750万美元，以应对潜在的财务违约，从而让俏江南能够重获新生。

　　“但是CVC不仅拒绝注入资金，同时也不再按约定还贷。”张岭说，据他了解，针对1.4亿美元贷款，CVC可能就只还了大约几百万美元的金额。“CVC号称几百亿美元的基金，为何不偿还这区区1.4亿美元的贷款？眼睁睁看着银行团派保华接管公司？”陈若剑质疑，CVC置其作为82.7%的大股东义务于何地？置俏江南全国的几千名员工的饭碗于何地？置CVC当年收购俏江南的种种承诺于何地？

    这些问题我们一直在调查”，陈若剑表示，从整个事件经过来看，是CVC的违约导致银团最终委派保华进入接管俏江南，在这场游戏中，今年7月14日宣布真正“被出局”的是CVC，而非张兰。

　　张兰将状告CVC

　　昨天，张兰向记者确认，CVC向银行抵押的是俏江南100%股权，也就是说CVC并未经过自己同意将自己的股权也抵押出去了。这也就能解释近日张兰称已于2013年底辞去俏江南相关公司董事职务和法定代表人、但其去年年底还对外称自己是公司董事长的原因了。

　　据陈若剑介绍，俏江南被收购之后的股权结构非常复杂，涉及离岸和国内的至少6到7层股权结构。简单点说就是：CVC收购俏江南后，张兰仍持有13.8%股权的公司是最高层级的开曼控股公司，张兰至今仍担任这一公司董事长。而开曼公司下面又100%持有BVI公司，BVI又100%控股香港某公司，香港某公司又100%控股中国境内的所有带有“俏江南”字号的各家公司。张兰2013年底辞去的是所有带有俏江南字号的相关公司的董事和法定代表人职务，但是她目前为止还是最高层级开曼公司的董事长。

“根据我们跟张兰的交流情况，她只是知道自己担任最高层控股公司的董事长，也就是‘俏江南集团’的董事长，实际上法律上并没有俏江南集团这样一家公司，而是在对外市场宣传时将所有俏江南公司和酒店统一称为俏江南集团，其实张兰辞职之后已经脱出俏江南的日常经营管理，也不会搞清楚中国的各家俏江南公司的董事或法定代表人到底是谁。”陈若剑如此表示。

　　“CVC之所以能够未经张兰同意就能向银行抵押境内的俏江南公司100%股权，是因为这些俏江南公司的法定代表人和董事都已经变成CVC指派的人员，这些人完全可以操作股权质押给银行的事情，尽管张兰本人仍持有最高层开曼控股公司的小股权并担任董事长”，陈若剑表示，目前香港的仲裁官司正在进行当中，由于双方和法院有保密要求，因此不便对外透露具体细节和进展。但是针对CVC违法抵押张兰股权的事情，并且CVC拒绝偿还银行贷款导致整个俏江南被银行团委派的保华公司接管一事，下一步张兰将在中国对CVC采取新的法律诉讼行动。

　　与“狼”共舞已七年

　　2000年，张兰将自己辛苦9年的资产变现6000万元，在国贸开出第一家俏江南店；十几年后，张兰在获得一笔不菲的收购资金后，不再处理和参与俏江南的任何管理事务。其间，俏江南共引入了两次外资。在与外资“狼”共舞的这些年，俏江南到底发生了什么？

　　第一匹狼鼎晖

　　为资金引入鼎晖

　　“中国企业跟外资玩，就好比与狼共舞。这些年，俏江南与狼共舞，最终走到今天的结局，实在是可惜。”一位业内人士如此表示。

　　俏江南引入的第一只外资狼是鼎晖集团。

　　俏江南在营造舒适高档就餐环境方面的努力是其之前大获成功的首要原因。据媒体报道，2005年左右，世界著名企业菲亚特集团提议以10亿美金入股俏江南。一位当初曾打算投资俏江南的VC人士回忆，张兰的态度非常傲慢。“她完全讲不清大举扩张之下的赢利来源，财务报表也一塌糊涂。”最终结果是未达成协议。若按今天俏江南的结局来看，张兰拿到的出售俏江南股权资金远远低于10亿美金。

　　之后俏江南大步扩张，其留给媒体的印象是过度的包装。2006年，张兰的兰会所亮相，整个会所造价达到3亿元。2007年，俏江南又在上海开出顶级时尚餐厅品牌——SUBU。扩张考验着俏江南的资金链。2008年，张兰决定引入外部投资者。之后，鼎晖向俏江南注资约2亿元人民币，占其10.526%的股权。

　　据报道，鼎晖入股时，投资条款中设有“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因造成俏江南无法在2012年年底上市，那么鼎晖有权以回购方式退出俏江南。对赌协议的消息在业内传了7年后的今天突然被张兰否定，7月17日，张兰接受媒体采访时称：“我们和鼎晖从没签过对赌协议，只是创业25年，累了想歇歇。”

　　三年后炮轰鼎晖

　　不成想，拿到了鼎晖资金的张兰在2011年突然对媒体公开抱怨：“引进鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义。”“他们什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份”。张兰说，她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。

　　尽管被张兰炮轰，但鼎晖方面一直沉默。当时有报道引述俏江南一位离职高管的评论说，主导此次投资的是鼎晖原合伙人王功权。王功权和张兰更像是一对欢喜冤家，两人最初相谈甚欢，最后却关系闹僵。

　　炮轰发泄怨气，但上市依然是双方共同的目标。当年就向中国证监会递交了A股上市申请的俏江南，没想到在2012年1月出现在证监会披露的终止审查企业名单中。俏江南迅速转战H股。

　　2012年底是俏江南与鼎晖约定上市的最后期限，俏江南再次失约。2013年初，俏江南表示已通过了港交所的上市聆讯，然而一直未有实质性进展，这让原本希望借助俏江南上市大赚一笔的鼎晖无法再等下去了。

　　第二匹狼 CVC

　　CVC接手俏江南

　　俏江南和CVC的故事被曝光在2013年10月。

　　当时有外媒报道称，CVC与俏江南的谈判进入高级阶段，准备以约3亿美元收购俏江南69%的股权。

　　2014年1月10日晚间，来自商务部反垄断局的消息显示，2013年第四季度，商务部反垄断局无条件批准经营者集中案件共57起，其中第19个案例就是关于俏江南的案子。甜蜜生活美食集团控股有限公司通过其下属特殊目的公司收购俏江南投资有限公司股权的经营者集中案，结案时间是2013年11月14日。

　　甜蜜生活美食集团是在开曼群岛注册登记的特殊目的实体，隶属于CVC。公开资料显示，CVC是全球领先的私募股权和投资咨询公司之一。

　　2014年4月，“红筹之父”梁伯韬主理的私募基金CVC宣布，正式入主由张兰创办经营的俏江南，成为最大股东。CVC并未披露收购价格和股比。不过外界一直传CVC持有82.7%的股权，其中张兰出售的69%股权，作价3亿美元。

　　当时CVC表示，张兰会继续留任俏江南董事会主席，仍是股东之一，与CVC团队共同负责公司的战略决定。同时张兰也表示：“我真诚相信这一合伙关系将在后面的日子，带给俏江南一个光明的未来。”

　　在CVC控股俏江南后，鼎晖也正式抽身退出。

　　“甜蜜”不过一年

　　“光明的未来”并未来临。不过一年，CVC与张兰就撕破脸告上法庭。

　　今年3月6日，香港法院下发一份资产冻结命令的决定书，这份决定书显示，冻结资产申请的提出者就是CVC旗下的甜蜜生活美食有限公司，被告则包括张兰、俏江南发

　　展有限公司以及一家名为GRANDLANHOLDINGSGROUP的英属维京群岛公司。

　　此次对簿公堂显然对外预示这场“甜蜜”婚姻已是一败涂地。当近日一条关于张兰被踢出俏江南董事会的消息引爆后，张兰不得不对外宣布，CVC已退出俏江南。

　　第三匹狼香港保华

　　俏江南再被转手

　　7月16日，俏江南公关团队终于对外宣布确认：保华有限公司(保华)代表已于2015年6月被委任成为俏江南集团董事会成员。CVC的委派代表和张兰不再担任俏江南董事会成员，且不再处理或参与俏江南的任何事务。

　　7月17日，张兰授权的律师团队代其发声明完全否认“被出局”一说，声明称，商务部反垄断局于2013年11月批准隶属于CVC的甜蜜生活美食集团控股有限公司与俏江南投资有限公司收购案，收购完成之后，CVC取得了俏江南投资有限公司82.7%的股权。而张兰已于2013年底辞去了俏江南相关公司的董事和法定代表人等职务。因此，不存在张兰女士2015年7月14日退出俏江南董事会的情况。而在2014年12月底，张兰曾公开表示，自己还是俏江南董事长。

　　保华曾清算重组太子奶

　　张兰的律师声明还披露了另一个重要信息：据相关媒体报道及经本律师调查，CVC因其未能依约向银行团偿还约1.4亿美元收购贷款，银行团已授权香港保华顾问有限公司的代表于2015年6月23日出任俏江南集团的董事。

　　此前几天，记者就CVC为何撤出俏江南等问题发送采访提纲至其欧洲公关部，但是截至目前未有回应。

　　已被保华接管的俏江南公关部表示，保华是一家从事企业重组和企业咨询的公司。记者查询发现，保华曾是太子奶破产重组的临时清算方。

　　俏江南将何处去？

　　对于俏江南的未来，在业内人士看来，保华代表的是银团的利益，那么主要有几种可能：保华引进新的投资人，银行若看好俏江南未来还有潜力，则可以债转股，等到适当的时候再出手，或者靠股权收取股息。还有一种可能是，保华直接卖掉俏江南，拿到现金偿还银行贷款。

　　对于因为引入CVC而导致俏江南今年的命运，张兰昨天表示，自己现在确实“捶胸顿足”，“太后悔了”。

　　“我想将来不管谁买下，都愿意好好经营这家企业，毕竟俏江南的品牌价值在那里”，张兰称，自己现在要全力以赴，先打赢仲裁这场官司。

　　对于未来是否还将回购俏江南，张兰说：“现在谈未来是否能够回购还不太方便，但是最终若打赢了仲裁官司，我能对俏江南袖手旁观、视而不见吗？无论将来谁买了俏江南，我都无条件支持。为了企业，为了员工，只要俏江南需要我，我义无反顾。”

    俏江南重蹈民族品牌悲剧

　　“中国企业面对国际资本‘大鳄’并购时，一定要配备具有国际视野和能力的专业律师团队。”身为中国并购公会维权委员会主任的陈若剑告诉记者，他认为，中国企业与外国资本交易时，对国际交易规则以及国际资本“大鳄”的一贯手法缺乏了解，以为外国资本“大鳄”都是守法和诚信的，同时又不舍得花钱聘请国际专业律师和会计师团队，导致在交易过程中被对方埋下了很多“地雷”和“陷阱”，一旦出现纠纷才发现自己深陷“十面埋伏”，最终导致很多优秀的民族品牌被毁在外国资本的手中。

　　“现在俏江南又在重蹈覆辙。”陈若剑说，近些年尽管中国企业日趋国际化了，但这样类似俏江南的民族品牌悲剧并未减少，反而还在增加，可见中国企业国际化路途还很长。陈若剑表示，中国企业被外资告上法庭，有些企业竟然都不去应诉。只有敢于用国际法律手段和武器维护自己的权益，才能真正保障中国企业的利益，更是维护中国企业形象，否则经常败诉也会影响国际司法界对中国企业的看法，将给以后的中国企业维权造成严重障碍。