张兰重回俏江南梦碎 律师:返董事会无可能

7月24日报道 用京剧脸谱作为公司标志的中高端餐饮企业俏江南，创立15年后再遭 “变脸”。

　　冲击IPO无果后，俏江南股权几经易主，今后能代表俏江南的人将不再是其创始人张兰，而是新主人香港保华顾问有限公司(下称“保华”)。同时，俏江南也由最初的纯民营变为外商投资企业。

　　对于张兰的“离开”，外界有评价是“被出局”，随即张兰发布律师声明对此否认。张兰本人似乎并不接受这样的结果，她曾对外宣称希望重返俏江南。不过，其辩护律师称，张兰重返俏江南董事会已不太可能。

　　创始人不再是法定代表人

　　昔日红极一时的俏江南，其总部如今藏身于北京望京的方恒购物中心三楼，与俏江南望京餐厅仅相隔一条悠长漆黑的“人造走廊”。

　　7月20日至21日，新京报记者连续两天走访俏江南望京办公室。除了俏江南餐厅前的牌子，丝毫看不到办公场所的痕迹。经过询问，才知道俏江南办公室在餐厅的旁边，拐进去看到的诸如“卜算子”等餐厅包间的名字，如今已成为办公室。

　　多位工作人员对新京报记者称，今年初从北京姚家园搬迁至此，因搬迁不久，俏江南办公室与餐厅之间仅隔一条宽不足两米的走廊，用帷幔遮挡杂物，大约30米长的走廊全程无灯光。

　　作为俏江南创始人的张兰，已与这里没有业务关联。

　　7月14日，有关“张兰退出董事会”、“张兰从董事会出局”等消息，迅速将IPO夭折后的俏江南推到风口浪尖。

　　16日，张兰发布律师声明，否认“被出局”。律师声明称，张兰已于2013年底辞去了俏江南相关公司的董事和法定代表人等职务，不存在所谓的2015年7月14日从董事会“出局”的情况。

　　同日，俏江南也向媒体发布公告称，今年6月保华被委任成为俏江南董事会成员，欧洲私募股权公司CVC Capital Partners(下称CVC)的委派代表和张兰女士不再担任俏江南董事会成员，且不再处理或参与俏江南的任何事务。

　　“俏江南与前董事会成员没有业务关联，不便对与前董事会成员相关事宜做出评论”。俏江南官方对新京报记者表示。

　　7月21日，新京报记者亦从香港保华顾问有限公司处证实，该公司俏江南业务组成员已经全部进驻俏江南办公，讨论后续并购等相关事宜。

　　7月23日，记者查询企业工商信息时发现，俏江南的企业信息已于2014年12月19日获准变更。俏江南的企业类型已经变更为“外商投资企业法人独资”，其法定代表人也变为安勇。安勇是俏江南创立元老之一，于2000年加入俏江南，现任职俏江南投资有限公司总裁。

　　与CVC从“甜蜜期”走向决裂

　　创立于2000年的俏江南，曾号称要做成“餐饮界的LV”，但在多次冲击上市无果后，张兰最终选择与CVC合作。然而双方“甜蜜”不过一年，便走向决裂，今年3月，CVC状告张兰，并向香港法院申请冻结其资产。

　　按照张兰对媒体的说法，保华接盘俏江南，源于CVC对俏江南经营不善想反悔，因资金压力及业绩因素，希望取消此前的交易，并导致今年3月的香港法院仲裁案。

　　张兰的律师声明显示， CVC因其未能依约向银行团偿还约1.4亿美元收购贷款，银行团已经授权香港保华顾问有限公司的代表于2015年6月23日出任俏江南集团的董事。CVC的委派代表不再担任俏江南集团的董事会成员。

　　张兰代理律师陈若剑此前更是对媒体直言，“世上哪有买一双鞋穿了一年要退货的说法？”

　　他透露，CVC进来后，包括张兰在内的董事会成员就全部退出了，CVC根本就没有委派真正的国际人才团队，只派了3名董事进入，其中一个是财务人员，且CVC根本不懂中国餐饮，加上整个高端餐饮几乎雪崩，俏江南也无例外。

　　对此，新京报记者曾书面采访CVC。不过，CVC方面表示，由于与张兰还存在法律纠纷，尚未结案，因此，目前，不便对外针对张兰的说法做出回应。

　　CVC“动作”不断，张兰称不知情

　　今年3月，CVC被曝出向中国香港法院申请冻结资产令，要求冻结张兰名下的相关资产。相关法院文件指出，申请人即CVC已经支付了极为可观的款项，至今仍无从得知这些款项的下落。

　　而对于双方纠纷的细节，一直未有信息对外披露。近日，张兰表示，“今年春节期间，我还给CVC负责人发送感谢祝福短信，没想到我在毫不知情的情况下，他们却突然将我们告了”。

　　同时，正当CVC向香港法院申请冻结张兰资产一案悬而未决之际，反转剧情来了。

　　近日，张兰对媒体表示将状告CVC在其不知情的情况下，将她持有的部分股权质押给银行。同时，她希望重新回到俏江南。

　　盈科律师事务所、公司控制权律师王光英表示，张兰的这一说法是否有道理，要取决于当时张兰与CVC的协议，如果协议中有就股权质押的约定，那么CVC这样做就无可厚非，如果张兰没有授权给CVC，那么CVC则不能将张兰的股权质押给银行。

　　“不过蹊跷的是，如果张兰与CVC当时未就股权质押达成协议，那么CVC在未经张兰许可、签字的情况下，是无法质押其股权的，真如张兰所说其不知情，有可能在质押文件上有其他人代替她进行了签字。”王光英表示。

　　保华接盘，洽谈中疑产生分歧

　　对于“接盘者”保华来说，能否带领俏江南走出中高端餐饮业困局，低调接盘的背后到底发生了什么？截至记者发稿，保华香港总部未对此予以说明。不过，保华证实公司俏江南并购小组人员均进驻俏江南办公室办公，处理后续事宜。

　　事实上，这并非保华第一次参与中国内地企业重组。2010年，香港保华顾问公司曾作为太子奶的海外清算方，对太子奶提出司法重组申请。

　　俏江南在发给新京报记者的书面回复中如此介绍“新主人”，保华是一家从事企业重组和企业咨询的公司，在亚太区拥有丰富的业务重组经验。保华期待与俏江南管理团队紧密合作以把俏江南带入新的发展阶段。

当记者试图采访时，保华这两位代表均表示不接受采访。同时，俏江南公关部对此不予置评。　　7月21日，记者再次来到位于望京方恒购物中心的俏江南办公室，恰逢两位保华代表疑与俏江南方面发生分歧，面色不悦，抱着电脑去隔壁的俏江南餐厅包厢讨论事情，同时，还说“俏江南不能总是这样，总不能什么都由保华来做吧”。

　　而对于外界关注的财务状况，俏江南官方则表示，俏江南在国内20个城市开设了分店，持续盈利，有能力履行对员工、供应商和场地租赁商的承诺。在此坚实基础之上，董事会及管理团队将注重业务提升及长期发展。

　　同时，俏江南称，董事会成员的变更将令俏江南更专注于业务管理，稳定运营，以保证其在现有和新开发市场中的持续发展。

　　祸起融资，张兰失去俏江南控制权

　　从张兰创立俏江南到冲击上市未遂，再到失去控制权，均与融资脱不开干系。从鼎晖到CVC，再到如今的保华，张兰已经失去对俏江南的实际控制权。
 而这一切要从2008年9月俏江南引入鼎晖创投开始说起。早在2011年，张兰也曾明确承认，俏江南的转折从引入投资者鼎晖创投开始，“是最大的失误”。

　　2008年9月金融危机爆发后，俏江南的经营受到影响。为了缓解现金压力，张兰计划抄底购入一些物业，并决定引入外部投资者，最终选择了鼎晖创投，鼎晖向俏江南注入约2亿元人民币，占有前者10.526%的股份。

　　当时，鼎晖对俏江南的估价高达20亿元左右。鼎晖入股时，投资条款中设有“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因造成俏江南无法在2012年年底上市，那么鼎晖有权以回购方式退出俏江南。

　　因此，2012年底是当初双方约定上市的最后期限。如果俏江南无法在2012年底上市，除了高价回购鼎晖股份之外，另一种结果就是张兰面临失去控制权的风险。

　　2011年3月，俏江南就已向中国证监会递交A股上市申请，而后在证监会披露的终止审查企业名单中，俏江南赫然在列。折戟A股之后，俏江南火速于2012年二季度转战H股。

　　但随着中央“八项规定”等出台，俏江南业绩也受到影响。随后鼎晖抽身，CVC接盘。2013年11月，CVC接盘俏江南获商务部反垄断局无条件批准。

　　2014年4月，CVC以3亿美元购入俏江南82.7%股权，另有13.8%及3.5%股权分别由张兰及员工持有，至此张兰彻底失去了对俏江南的控制权。

　　“张兰重回俏江南”，律师称不太可能

　　要做成“餐饮界的LV” 的俏江南，在十五年的发展中已经发生巨变，不仅没能搭上资本市场的快车，同时它的创始人也被宣布“出局”。

　　然而，张兰本人似乎并不接受这样的结果，她对外宣称希望重返俏江南。

　　“说不定，一年之后，你再采访我，是在俏江南的办公室里。”张兰于7月20日接受媒体电话采访时称。

　　7月20日至23日，记者多次联系张兰，不过截至发稿，她未对记者的采访进行回复。

　　7月24日晚，张兰的辩护律师陈若剑向新京报记者表示，从法律层面分析，张兰不太可能回到俏江南董事会，因为她已不再拥有俏江南的股权。

　　“即使如张兰所说，CVC未经张兰同意质押其股权，但这份股权质押对外依然有效，因为CVC已将张兰的股权转给保华，经过转手，张兰的股权很难再被追回。” 陈若剑称，以往很多股权纠纷都如此，只能股东之间进行追偿。

　　而针对媒体所说，张兰要重回俏江南，陈若剑认为，这可能是曲解了张兰的本意，如果新主人保华需要张兰在管理方面出力，张兰将责无旁贷，愿意帮助俏江南。

　　■ 俏江南大事记

　　●2000年

　　俏江南首家餐厅在北京CBD开业，2002年俏江南餐厅进驻上海。

　　●2005年

　　众多投资者上门谈合作。

　　●2008年

　　店面扩张计划遭遇金融危机，引入风险投资鼎晖创投2亿元，占俏江南总股本的10.55%。并与鼎晖创投签订了挂钩IPO的对赌协议，从此上市成为双方共同目标。

　　●2011年

　　俏江南试图A股上市，但最终登上了证监会披露的2012年度IPO申请终止审查企业名单，无缘A股。

　　●2012年

　　作为政协委员的张兰被爆变更国籍，有分析称其是为赴港上市铺路。虽已通过聆讯，但最终还是告吹。

　　●2013年

　　俏江南被传资金链紧绷，全年开店仅10家。同时，自2012年开始 “八项规定”、“六项禁令”等政策也让整个高端餐饮行业陷入冰点。

　　●2014年

　　俏江南及张兰本人均证实，俏江南易主，CVC收购俏江南从而获得控股权。

　　●2015年7月

　　俏江南公告称，保华接手CVC掌管俏江南，张兰不再担任俏江南董事会成员， 且不再处理或参与俏江南的任何事务。

　　■ 观察

　　高端餐饮业融资屡屡折戟

　　业内称，引入资本后会面临对餐饮这类传统企业的经营理念是否有深入认识的问题

　　尽管资本腾挪从未停止，但俏江南和创始人张兰并未因此而如虎添翼，反而最终“出局”。

　　事实上，同样定位于高端餐饮的重庆小天鹅、金钱豹的融资路也不顺利。尤其是2012年中央“八项规定”以来，高端餐饮业遭遇重挫。曾经风光一时的湘鄂情一度卖起盒饭。

　　2014年9月，商务部公示称联想旗下的弘毅投资基金将通过其投资工具收购重庆小天鹅餐饮约93.2%的股权，从而取得小天鹅餐饮的单独控制权。

　　然而，才联姻三个月，这项收购告吹，小天鹅董事长何永智曾对媒体表示，在双方团队就收购事宜展开接触之后，发现磨合不到一块，小天鹅与弘毅资本的经营管理思路存在很大差异。

　　而一向以高端示人的金钱豹近期选择了折价卖身。

　　6月6日香港酒店零售综合项目开发商嘉年华国际公告称收购金钱豹接近100%的股权，斥资2亿多人民币，而公开资料显示，金钱豹2011年被收购的价格是15亿元人民币，价值明显缩水。

　　业内人士分析认为，与小天鹅、金钱豹一样，俏江南在引入资本时也会遇到控股方和公司原班人马在管理理念、经营思路上的碰撞，跨国资本需要面临本土化的问题，而即使国内资本，也面临对餐饮这类传统企业的经营理念是否有深入认识的问题。　　收购价格缩水背后是2013、2014年净亏损逐渐扩大。

　　然而，如愿赴港上市的内地餐饮企业日子也并不好过。在小肥羊从香港退市后，呷哺呷哺成为了继小南国、味千(中国)、唐宫中国之后，在港上市的第四家餐饮企业。而截至7月22日，除了唐宫中国，其他三家股价均跌破发行价。

　　而在国内A股上市的曾作为高端餐饮旗帜的湘鄂情日子更不好过。

　　在高端餐饮面临严冬之际，2014年8月，湘鄂情公告称改名为中科云网，并向互联网转型。更名之后的湘鄂情依旧步履艰难。“湘鄂情”商标从作价2.3亿元下调至1亿元，为还债商标、股权遭贱卖，仍然资不抵债。公司实际控制人孟凯多次被监管部门点名回国还债。