8年利润耗光之谜d的凯诺科技

凯诺科技8年利润耗光之谜

　　“海澜之家——男人的衣柜！”2007年开始，这句著名的广告语传遍了大江南北，海澜集团也成为全国知名的服装制造企业。但不为人知的是，海澜集团还曾是上市公司凯诺科技(3.65,0.05,1.39%)的大股东，这家上市公司从2000年底上市以来累计实现净利润总额7.787亿元，期间用于购买海澜集团资产的资金就高达2.94亿元，如果加上购买海澜国贸大厦的3.8亿元，其上市以来85%的净利润都以购买资产的名义流出上市公司。

　　《每日经济新闻》记者调查发现，凯诺科技花费巨资购买的资产不仅价格高、实现当初的盈利预测希望渺茫、实际用途与其公告披露不一致，而且在交易完成的数月之后，也未能进入上市公司的控制体系，仍旧处于海澜集团的把持之下。

　　重重迷雾之下究竟隐藏了什么内幕？

　　交易之一

　　高买低卖 疑为海澜上市铺路

　　2009年2月24日凯诺科技发布公告，公司欲以2371.05万元收购海澜集团的部分工业厂房，而同时，海澜集团旗下的海澜之家则以20866万元收购凯诺科技及子公司江阴中汇服饰有限公司的固定资产与土地使用权。

　　均价高出600~1000元

　　公开资料显示，凯诺科技本次拟收购的海澜集团部分厂房位于江阴市新桥镇陶新路8号厂区内，建筑面积约为15010.94平方米。以2371.05万元的收购价计算，其均价为1580元/平方米。

　　而凯诺科技转让给海澜之家的资产是位于江阴华士镇工业区的固定资产与土地使用权。其中房屋建筑物座落在江阴市华士镇工业园区东区华新路1号，共7栋，建筑面积共计73750.91平方米；土地使用权是位于江阴华士镇工业园东区华新路1号厂区内、面积合计为187643.00平方米的土地使用权。合计转让面积约261393.91平方米，如果以公告中15476.16万元的出售价计算，均价为592元/平方米。

　　同样，凯诺科技控股子公司中汇服饰转让给海澜之家的资产是位于江阴华士镇工业区的工业厂房及附属设施，建筑面积约55035.24平方米。以公告中5389.84万元的出售价计算，均价为979元/平方米。

　　上述资产买卖均价这么悬殊，难怪有投资者怀疑公司存在高买低卖、有资产流失的嫌疑。

　　董秘：海澜之家获益更多

　　近日《每日经济新闻》记者实地查看了本次交易的两块资产。凯诺科技所收购的资产是海澜集团工业园内一幢四层的建筑，其中一楼、二楼都是布匹生产车间，三楼为纺一车间，四楼为外贸d车间。

　　而凯诺科技出售的资产是在华士镇海澜服装工业城(也称海澜之家工业园)内，一共有11栋建筑。除了以前海澜之家的办公楼、能源中心以及餐厅三幢建筑物外，其他的以前都是属于凯诺科技，但原来主要租给海澜之家作仓储用地。而经过本次转让以后，凯诺科技在海澜服装工业城已经没有任何资产。

　　凯诺科技董秘许庆华在接受记者采访时表示，出售的两块资产当初是公司打算组建服装生产基地，建设新的生产线，但考虑市场情况因此没有建设，之前也一直出租给海澜之家作为仓库。由于公司的利用率较低，通过此次出让，可以让公司获得较好收益。而公司购买的厂房是一栋位于海澜工业园区四层的建筑，由于历史原因，其中的第一层和第四层以前就是凯诺科技的资产，而这次购买的是第二层和第三层。交易完成后，公司得以在园区内将厂房连成一片，这样可以降低管理成本。而对于投资者关于本次交易在买卖价格悬殊的疑问，他表示这一切都是通过专业评估机构进行评估的。

　　据记者在当地了解，凯诺科技目前的主要生产车间位于海澜集团工业园区综合科技大楼，公司所收购的两层楼实际上只作为一些辅助工序使用，并不是公司急需资产，而且目前收购资产还是由大股东在使用。而据一位知情人士介绍，由于海澜之家快速扩张，它的仓库非常紧张，此次收购凯诺科技的厂房对海澜之家可以说是解了燃眉之急。而记者在海澜服装工业城也看到，海澜之家目前正在新建仓库。上述知情人士表示，此次收购以后海澜服装工业城里的所有资产都成为了海澜之家的资产。之前市场一直传海澜之家有单独ipo的愿望，而通过本次收购，也明显有利于海澜之家今后发展。而凯诺科技收购的海澜集团两层楼仅用于辅助工序生产，实际上对公司影响并不大，因此本次转让有凯诺科技为海澜之家让路的嫌疑。对于这个问题，董秘许庆华在接受记者采访时也承认，此次收购对公司影响并不大，相比较而言海澜之家获益更多。不过他也认为，这些都是历史遗留的问题，这次收购对双方是双赢。

　　交易之三

　　收购海澜国贸大厦 价格高利润少

　　时间回到2008年9月23日，凯诺科技公告称拟斥资3.8亿元收购海澜国际贸易有限公司(以下简称“海澜国贸”)的海澜国贸大厦，凯诺科技称此举 “标志着公司进军商务房产租赁市场，开辟新的盈利增长点。”

　　位置偏僻价格却高

　　根据当时的 《可行性报告》的测算，“公司收购该资产后，第一年、第二年分别按运营负荷60%、90%计算，将实现年出租收入2282.65万元和3423.98万元，正常年份(计算期第三年起)可实现年出租收入3804.42万元，利润总额1982.01万元，净利润1486.51万元，总投资收益率为5.20%，预计15年左右公司可收回全部投资。”

　　对于凯诺科技这笔交易，当初很多投资者纷纷质疑，因为在2008年房价不断下跌、对未来房地产市场前景不明的情况下，公司却逆势以溢价69.41%每平方米7788元收购一个县级市的商务楼。

　　资料显示，海澜国贸大厦位于江阴市开发区澄江中路118号，记者实地调查过发现尽管江阴市区范围较小但海澜国贸大厦距离市中心人民路步行街仍需大约30分钟车程，海澜国贸大厦前面正新建江阴体育馆，而周边相关配套设施也并不齐全。而据江阴市多家房产中介介绍，海澜国贸大厦周边的商品住宅楼一般的均价大概在4000元/平方米左右，而江阴市中心的中信泰富广场一期均价大约7800元/平方米，而目前处于正市区的顶级办公用房阳光国际花园的售价大约就在9000元/平方米左右。因此考虑到海澜国贸大厦较偏僻的地理位置，以每平方米7788元收购该房产，凯诺科技的收购价格明显偏高。

　　盈利能力低于预期

　　此外，凯诺科技称三年后海澜国贸大厦就能实现正常经营，收益率为5.2%。那现在海澜国贸大厦运行情况如何？记者经过调查发现，从目前的经营情况来看，公司远远没有达到当初的盈利预期。

　　走进海澜国贸大厦，记者看到在大厅的两边各有一块招租、抢铺的告示，左边一块上写到“原初定海澜国贸大厦出租期限为2009年6月底，现经海澜集团领导研究决定，大厦出租期可延长至2013年6月底，大厦尚有大小不等的房屋出租”，落款是海澜国际贸易有限公司，日期为2008年4月。

　　右边是一块优惠的招租公告，显示要对新租户实行优惠房价0.8元/平方米，机房电费免分摊。而记者仔细跑了一些楼层，发现该大厦不少房间均处于空置状态，出租率并不高，大约在60%~70%左右。

　　在海澜国贸大厦21楼的物业办公室，《每日经济新闻》记者以租房的名义前往咨询。工作人员介绍，大厦每天的房租是0.8元/平方米，物业费是0.125元/平方米，水电气费需要平摊。不过根据大厦内一家租户表示，其实房租还可以下调。记者大概计算了一下，即使按照公司报价每平方米0.925元 (包含物业管理费)以及100%的出租率计算，公司每年的出租收入也仅为1647.37万元，远远没有达到公司当初的预期。

　　收购半年未见新房东身影

　　在海澜国贸大厦里的铭牌上，记者看到海澜国际贸易有限公司是海澜集团的一个下属公司，大厦里面却丝毫没有看到凯诺科技的一丝痕迹，而此时已经距离凯诺科技发布收购公告过去了半年时间。

　　在海澜国贸大厦21楼的物业办公室里，工作人员向记者介绍，海澜国际贸易有限公司、凯诺科技都是属于海澜集团的，目前是由海澜集团统一管理大厦。对于记者提出海澜集团已经在2007年12月把凯诺科技股权质押并托管出去的问题，他们表示，这只不过是现在合同的“主人”换了，以前是和海澜国际贸易签合同，现在改为和凯诺科技签合同，“只是抬头换了，具体原因可能是集团策略调整，对于租户没有任何影响”。

　　对于记者提出的海澜国贸大厦收益远远没有达到盈利预期的情况，凯诺科技董秘许庆华表示，大厦的运营是原海澜国贸大厦管理人员在管理，目前运营情况他并不清楚，具体数据要等年报出来才能公布，而对大厦租赁业务收益率低，公司当初也是有所预计的，但公司主要看好未来收益。对于记者问及海澜国贸、海澜集团以及凯诺科技之间到底是什么关系的问题，他表示，以前凯诺科技和海澜国贸都是海澜集团的子公司，但后来之间已经没有关系，因此当时收购时不构成关联交易。既然三者都没有关系了，那为什么目前海澜国贸大厦仍然由海澜集团的人来管理呢，这确实让人感到难以理解。

　　资料显示，海澜国贸前身是江阴市对外贸易集团公司，2002年1月经江阴市人民政府批准，改名为江阴晟汇对外贸易集团并由海澜集团公司控股并进行重组，成立了海澜国贸，此后海澜国贸就一直作为海澜集团的主营公司。不过根据凯诺科技的收购报告显示，海澜集团在这之前已经将海澜国贸的股权转让给江阴市新桥镇圩里村村民委员会。

　　交易之二

　　收购人才楼涉嫌虚假信息披露

　　除去上述交易之外，公司2007年的一笔收购也让人看不懂。

　　2007年1月凯诺科技发布公告称，拟以0.99亿元 (溢价率为30.27%)收购海澜集团的人才楼。公司当时称，“有助于减少关联交易，保证公司资产的完整性和管理的独立性，以及进一步完善公司员工的后勤保障服务，更好的吸引高层次技术、管理人员，为公司的长期发展打下更坚实的基础”。

　　当初就有投资者质疑，公司以近亿元收购海澜集团的一个乡村大楼，然后又以115万元出租给当初大股东海澜集团，明显存在侵占凯诺科技和广大中小股东权益的嫌疑。而凯诺科技董秘在接受 《每日经济新闻》记者采访时表示，公司并没有返租给海澜集团，公司所收购的人才楼包括一期和二期，一期主要是一些夫妻房，二期主要是一些单身的套房，当初收购主要是为了进一步完善公司员工的后勤保障服务，都是凯诺科技员工在居住。

　　在海澜集团工业园里，《每日经济新闻》记者看到了所说的两栋人才楼，其实这就是两幢宿舍楼。但是里面所居住的似乎并不是如董秘所说的都是凯诺科技员工。据两位前台小姐介绍，两栋人才楼居住的大部分都是海澜集团的人，具体哪些是海澜集团，哪些是凯诺科技的人，她们也分不清楚。但记者也在张贴水电费缴纳明细表所属单位一栏上清晰看到，很多员工均属于海澜集团，其中还包括海澜马术俱乐部、海澜大酒店等单位的员工。而一位居住在人才楼里的海澜集团公司员工也告诉记者，公司级别较低的员工都居住在工业园区对面的宿舍，而人才楼主要居住一些级别较高的员工，其中还包括一些临时的客户，目前人才楼都是由海澜集团统一管理的。

　　记者调查的事实情况与董秘介绍的情况完全相反，这是否构成了虚假披露呢？为何凯诺科技收购人才楼以后还要由海澜集团统一管理？

　　蹊跷关系

　　新任大股东与海澜的历史渊源

　　《每日经济新闻》记者在整理凯诺科技资料中发现，自2000年底上市以来，公司与海澜集团发生关联交易总额达到2.94亿元，这占了凯诺科技8年实现净利润总额7.787亿元的40%，而这还没有算上公司投入3.8亿元收购海澜国贸大厦的交易。如果再算上这笔“说不清道不明”的交易，那凯诺科技上市8年来85%的净利润都以收购资产名义流出了上市公司。

　　资料显示，海澜集团的前身是三毛集团，1988年周建平向江阴市新桥镇人民政府承包了江阴市新桥镇第三毛纺厂，此后经过多年的发展，集团旗下拥有了海澜之家、金融投资、房地产、工业旅游、海澜大酒店等主要产业，以及海澜国际贸易有限公司和凯诺科技股份有限公司。

　　海澜集团之前持有凯诺科技12.81%的股权，为公司第一大股东。但凯诺科技2007年12月11日发布公告称，海澜集团已和公司第二大股东江阴第三精毛纺有限公司签订了 《股份托管及禁售期届满后转让协议》，协议规定，海澜集团将不可撤销地将持有的凯诺科技全部股份通过质押的形式托管给二股东，并在该股份限售期届满后，把这部分股份转让给江阴第三精毛纺有限公司，后者成为公司大股东。

　　但资料也显示，江阴第三精毛纺有限公司的实际控制人是江阴市新桥镇人民政府，而海澜集团之前就一直挂靠在新桥镇人民政府。从记者在海澜国贸大厦的调查来看，即使被凯诺科技收购的海澜国贸大厦目前依然由海澜集团管理，而海澜集团之前早就把海澜国际贸易公司转让给了江阴市新桥镇圩里村村民委员会，那海澜集团、江阴市新桥镇人民政府和江阴市新桥镇圩里村村民委员会三者之间又有什么关联？

　　针对公司关联交易越减越多，在海澜集团质押股权后还和上市公司发生关联交易，凯诺科技董秘许庆华解释，由于海澜集团和凯诺科技的历史遗留问题较多，很多资产也很难区分。他表示，本次关联交易完成后，海澜集团和凯诺科技之间的一些资产基本分清，也就是说，此次交易可能是凯诺科技和海澜集团的最后一次关联交易。这真的是最后一次关联交易吗？