在老团长牺牲、战争环境凶险的情况下，纵队首长出于保护文工团艺术人才的考虑，让猛虎攻坚团团长张二牛当纵队文工团的团长。张二牛心里十分不乐意，但听说当文工团团长找老婆像“随手抓”那么容易，才勉强上任。但他没有想到，面对的竟是一群完全陌生的、近乎三教九流的对象：有工农
干部，有留洋华侨，有旧式戏子，也有历经沧桑的老红军，还有一群需要照料的小演员、小孩子……
文工团不断遭到土匪潘大头的骚扰，老团长王英就是因此而英勇牺牲的。文工团团员们恨透了这伙土匪，张二牛上任时也发誓要消灭他们，于是对全体团员展开了严格的军事训练。张二牛专横的军事指挥习惯引起了这群艺术家的不满，“三剑客” 刘辉、解方震、白济时恃才自傲，认为张二牛不懂“战斗抒情”，不配当文工团团长，并时时捉弄张二牛；伏左副团长和叶清扬政委夹在中间，经常负责调停，做双方的思想工作；从国民党俘虏过来的京剧演员墨石墨梅和丘三被称为“黑三角”，除了墨梅思想要求进步，墨石和丘三均带有过去在戏班子和国民党军中养成的坏习气，墨石还有吸毒行为；活跃泼辣、具有小布尔乔亚的情调的姑娘英子对老革命十分敬佩，竟爱上了张二牛，并对他展开热烈的追求；张二牛却因叶清扬酷似他小时候爱慕的一个戏子，死死地爱上了叶清扬，一点也不顾忌叶清扬是老团长王英的夫人、并已经怀孕的身份…… 陈文鼎司令员亲自来视察文工团，对张二牛指出，文工团练练兵、提高自我保护能力固然需要，但是文工团有文工团的特点和任务，文工团的战斗力是用文艺创作和演出来体现的，一首歌一台戏就可以让胆小的变成胆大的，让俘虏兵变成革命勇士……张二牛终于懂得，组织派他来当文工团团长，就是为了保护这些文艺人才，就是让他做“美”的护卫者。在他的带领下，全团成员在战火中逐渐成长起来，成为真正的革命战士……
有一段时间，部队开始频繁地调动、作战，文工团也相应地分成三个小分队，在行军途中和阵地上进行宣传演出，所到之处，士气大增。张二牛的那支分队集中了所有的老弱妇孺，并且和大部队失去了联系。小分队粮食已经吃光，不断有人病倒，叶清扬又快要临盆，后面还有潘大头的追兵……在种种危急的情况下，张二牛带团艰苦转战，既发挥了文艺队的作用，又避免了自身伤亡，还抓了一批俘虏。自此，文工团的成员们都把张二牛视作保护神。
墨石墨梅接受了上级的特殊任务，以京剧艺人身份去策反驻守在御观镇的国民党将领仲义仁。张二牛带着墨石墨梅，再加上廖禾根等同志，组成了“张家戏班”，打入了仲义仁驻地。此时，潘大头也来投靠结拜弟兄仲义仁，并一眼认出了张二牛。国民党内部多双眼睛也在暗暗地盯着仲义仁，危机重重，四面楚歌……仲义仁被逼到死角，宣布起义，墨梅和廖禾根却壮烈牺牲……
七届二中全会之后、渡江战役之前，张二牛到老部队私拉出一个排，再依靠当地的农会、老乡，一举歼灭了潘大头部，却因此受到审查。全团成员纷纷抵触审查，认为对张二牛不公正。后来陈文鼎司令员亲自来团里，讲述党的七届二中全会精神(两个务必)，为新中国建设准备高素质的干部等，大家才愿意集体“帮助”张团长……
张二牛就要被调离文工团，奔赴新的战斗岗位，全团成员为张二牛送别。叶清扬在临别的时刻，终于含笑地收下了张二牛的“定情信物”……在辉煌的朝阳下，张二牛唱起兴国山歌，团里的全体同志和着他的歌，合唱的歌声在天空中回荡……
